近日发布的关于内地与香港相互认可和协助破产程序的《会谈纪要》和最高人民法院的《试点意见》，是“一国两制”方针下两地司法合作的一项重要成果。它对于我国的跨境破产制度建设具有开拓性意义。
一、两地破产司法协助与跨境破产
两地破产司法协助制度的法律性质属于跨境破产的范畴。在我国，跨境破产法律依据是《企业破产法》第五条，而“跨境破产”一词已经在司法解释中正式使用。自年联合国贸法会《跨境破产示范法》发布后，“跨境破产”（cross-borderinsolvency）已经成为国际社会通行的概念。
跨境破产的“跨境”，基本含义是“跨国境”，但可以扩展到“跨区境”，即一国内的不同司法管辖区。“跨国境”破产与“跨区境”破产，法理相通，规范类同。故跨境破产法律制度可以适用于内地和香港的跨区境破产。最高人民法院年在关于适用《涉外民事关系法律适用法》的司法解释中规定，该法“参照适用”于涉港澳民事关系。这个“参照适用”的提法，可以用于对跨区境破产法律适用的定位。所以，《企业破产法》第五条和最高人民法院关于跨境破产的司法解释都可以参照适用于涉港澳的破产程序。今后出台的跨境破产规定也是如此。
二、两地破产司法协助中的法系差别问题
内地与香港的破产司法协助在实务中的一大难点是两地的法系差别。从法律制度的历史渊源看，内地属于大陆法系（civillawtradition）,香港属于普通法系（